Hukum Korporasi: Fundamen Bisnis  

Oleh: Yuris

Dunia korporasi sangat rentan terhadap permasalahan hukum yang kompleks, mulai dari aspek perizinan, hubungan kerja, perjanjian bisnis, perpajakan, hingga kejahatan. Korporasi atau lazim disebut juga Perseroan Terbatas, membutuhkan pengelolaan aspek hukum yang baik karena tanpa hal itu perusahaan berisiko mengalami kerugian besar, bahkan kehilangan reputasi. 

Terdapat beberapa undang-undang yang mengatur dan bersinggungan dengan korporasi. Namun demikian, secara mendasar hukum korporasi  diatur dalam dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Disebutkan bahwa Perseroan Terbatas (PT) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Perseroan Terbatas memiliki tiga unsur, yang oleh UUPT disebut sebagai organ perseroan. Hal tersebut adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris. Ketiganya memiliki tugas yang diatur cukup detail dalam UUPT. Disebutkan bahwa tugas utama Direksi adalah menjalankan pengurusan perseroan sesuai tujuan pendiriannya dan mewakili perseroan di dalam maupun di luar pengadilan. 

Hal ini berbeda halnya dengan Dewan Komisaris yang tugasnya melakukan pengawasan secara umum maupun khusus sesuai anggaran dasar, serta memberi masukan nasihat dan pertimbangan kepada Direksi. Sementara itu RUPS merupakan organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, salah satunya adalah menetapkan perubahan anggaran dasar, melakukan pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian Direksi atau anggota Dewan Komisaris dan lain-lain. 

Sebagai persekutuan modal, pemegang saham suatu perseroan atau dalam tulisan ini disebut korporasi, tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama korporasi dan tidak bertanggung jawab atas kerugiannya melebihi saham yang dimiliki, sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat (1) UUPT. 

Namun demikian, tanggung jawab tersebut dapat berubah menjadi tanggung jawab pribadi atau disebut dengan istilah piercing the corporate veil, jika terdapat pelanggaran atas prinsip badan hukum sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat (2) UUPT. Hal tersebut diantaranya adalah apabila pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan korporasi atau perseroan untuk kepentingan pribadi atau pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh korporasi atau tindakan-tindakan perbuatan melawan hukum lain yang diatur oleh undang-undang. 

Dengan kata lain, piercing the corporate veil (menembus tabir korporasi), merupakan pengecualian terhadap asas pemisahan kekayaan dan tanggung jawab terbatas dalam suatu korporasi yang diatur dalam UUPT. Hal ini juga sejatinya menjadi pertanda, bahwa perusahaan telah melanggar tujuan awal pendiriannya dengan mengabaikan prinsip tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance).

Dilain pihak, permasalahan umum yang sering terjadi dalam praktik korporasi adalah konflik antar pemegang saham yang timbul akibat kurang jelasnya perjanjian pemegang saham (Shareholders Agreement), kontrak yang cacat hukum atau karena tidak dipenuhinya kewajiban oleh salah satu pihak yang terlibat perjanjian.

Berangkat dari hal tersebut, beberapa upaya agar suatu korporasi dapat terhindar dari permasalahan hukum, diantaranya dengan menyusun dokumen legal secara baik dan tertib, yakni penyusunan maupun penataan akta pendirian dan anggaran dasar secara baik, serta pengaturan perjanjian-perjanjian korporasi yang tersusun secara rapi.  Tidak lupa pula korporasi hendaknya melakukan legal audit dan risk assessment secara berkala yang selaras dengan hukum perseroan dan peraturan perundang-undangan lainnya. 

Dalam hal ini melibatkan konsultan hukum atau advokat sangat penting guna menghasilkan  pengambilan keputusan strategis dan tepat. Hal ini menjadi semakin penting tatkala korporasi mengalami suatu permasalahan hukum. Bersama dengan advokat atau konsultan hukum, direksi dapat melakukan langkah-langkah penyelesaian hukum melalui negosiasi dan mediasi, atau pun arbitrase sebelum akhirnya melakukan langkah penting lebih lanjut, penyelesaian melalui pengadilan. 

Untuk itu, permasalahan hukum suatu korporasi hakekatnya dapat dicegah dengan melakukan tata kelola perusahaan yang baik, serta adanya kesadaran hukum dari seluruh unsur atau organ perusahaan. Pemahaman yang harus ditumbuhkan dalam hal ini, bahwa pengelolaan risiko hukum merupakan bagian integral yang tidak terpisahkan dari keberlanjutan bisnis suatu korporasi. Atas hal tersebut, sangat penting (urgent) bagi perusahaan yang ingin bertahan dan berkembang, untuk menjadikan kepatuhan hukum sebagai fondasi utama bagi keberlangsungan bisnis korporasi.